融資租賃交易中的“轉租賃”，或稱“嵌套租賃”，是一種特殊的交易模式。即出租人將租賃物租給承租人，承租人經出租人同意，又以第二出租人的身份把租賃物轉租給實際承租人。融資租賃情形下，轉租人與實際承租人之間的法律關系究竟為普通的租賃關系，還是融資租賃關系？

　　本期分享的案例對融資租賃“轉租賃”業務模式的特殊之處，以及判斷融資租賃合同性質的核心要件進行厘定，對于引導行業規范發展，保護合同當事人合法權益，具有重要意義。本案獲得全國法院系統2022年度優秀案例分析二等獎、上海法院系統2022年度百篇優秀裁判文書獎。

　　B公司訴C公司融資租賃合同糾紛案

　　裁判要旨

　　具有“融資”與“融物”的雙重屬性，是判斷融資租賃合同關系的核心要件。轉租人與實際承租人之間的合同符合租賃物由實際承租人選定、租金覆蓋了租賃物的購買價格、租期屆滿后租賃物歸屬于實際承租人、禁止中途解約等特征，應認定雙方構成融資租賃法律關系而非普通的租賃關系。轉租賃模式下各方主體的法律地位、租賃物所有權歸屬及出租人的瑕疵擔保責任均有別于傳統的融資租賃，但并不影響“融資”與“融物”雙重屬性的成立。

　　01、基本案情

　　2017年3月，B公司與C公司簽署《租賃合同》，約定由B公司出租某設備給C公司使用，租賃期限60個月，每期租金56,130元。

　　合同還約定：租賃物由承租人自行選定，出租人負責租賃物的質量保證。在質量保證期內，因租賃物質量瑕疵而導致的承租人的損失，由出租人承擔責任，但承租人應繼續按約定支付租金。承租人不得提前終止租賃期，或解除本合同；

　　合同約定的租賃期限屆滿后，承租方應交的租金及其他款項支付完畢，出租方在收取相應對價后將本合同項下租賃物之所有權轉讓給承租方，對價由雙方結合租賃物折舊情形進行協商一致確定，對價不得高于租賃物的購買價減去承租方已經支付的租金及其他款項后的余額；

　　承租人違反本合同的任何條款，出租人有權要求承租人立即付清到期未付租金及逾期違約金、全部未到期租金以及期末購買價格，終止本合同。

　　同月，B公司與案外人A融資租賃公司簽訂了《購銷合同》及《租賃合同》各一份。

　　約定B公司將某設備賣給A融資租賃公司，再返租該設備，設備信息與B公司、C公司間的《租賃合同》一致，設備貨款670,213元，送達地址亦為B公司、C公司間《租賃合同》約定的租賃物安裝地址。租賃期共計五年，每期租金56,130元。

　　后A融資租賃公司向B公司支付了購買價款，B公司則按期向A融資租賃公司支付租金。

　　在B公司、C公司所簽《租賃合同》的履行期間內，C公司僅支付了12期租金，此后未再支付。B公司催討未果，向法院提起訴訟，主張其與C公司之間屬于融資租賃關系，現B公司宣布合同加速到期，C公司應立即支付全部未付租金及相應違約金。

　　C公司辯稱，雙方之間屬于普通的租賃合同關系而非融資租賃關系，B公司無權主張合同加速到期。

　　02、裁判結果

　　03、裁判思路

　　04、案例評析

　　一、轉租賃合同的性質應依據融資租賃關系的典型特征判斷

　　本案涉及“轉租賃”這一特殊模式，B公司與C公司之間的合同更符合融資租賃法律關系的特征，具體分析如下：

　　第一，從租賃物的來源看，在租賃合同中，租賃物一般系由出租人自有，或根據出租人的自身意愿購買并擁有；而在融資租賃合同中，租賃物雖由出租人出資購買，但多由承租人選定，系根據承租人的意愿購買。

　　本案中，B公司與C公司間的《租賃合同》列明了租賃物的名稱、型號和數量，約定上述租賃物由承租人自行選定，若租賃物在實際使用中不能達到承租人所要求的效果，不影響承租人按合同約定向出租人支付租金。該約定有別于普通的租賃合同，更符合融資租賃的特點。

　　第二，從租金的對價基礎看，在租賃合同中，租金是承租人占有、使用租賃物的對價；而在融資租賃合同中，通常情況下，承租人支付的租金不僅覆蓋了租賃物本身的購買價格，還包括出租人提供資金融通作用所支出的必要費用及其正常利潤。

　　本案中，C公司在租賃期內應支付的租金總額，高于B公司與A公司之間《購銷合同》約定的租賃物銷售價格，涵蓋了租賃物的購買價格及A公司的利潤。因此，雙方對于租金構成的約定符合融資租賃合同的特征。

　　第三，從租期屆滿后的租賃物歸屬看，在租賃合同中，通常租賃期滿后租賃物所有權不發生變化，仍屬于出租人所有。而在融資租賃合同中，租賃物的歸屬因對承租人選擇權的約定而有所不同，一般有直接歸承租人、出租人收回租賃物或者承租人以象征性價款留購三種形式。

　　本案中，B公司與C公司所簽《租賃合同》約定，合同到期后租賃物的處理方式：……租期屆滿C公司付清合同款項后，B公司在收取相應對價后將租賃物所有權轉移給C公司，對價不高于租賃物的購買價減去C公司已支付的合同租金及其他款項后的余額。據此，雙方在合同中約定承租人C公司付清相應合同款項后，租賃物歸屬于C公司，該約定符合融資租賃屆滿后租賃物處理方式的特征。

　　第四，從是否對解約進行限制看，在租賃合同中，承租人可以隨時解除合同，但在融資租賃合同中，因租賃物系由承租人選定，一旦承租人解約，租賃物的收回對出租人大多沒有實質上的經濟意義，故一般均禁止承租人中途解約。

　　本案中，B公司與C公司在合同中明確約定“承租人不得提前終止租賃期，或解除本合同”。該約定符合融資租賃合同限制解約的特點。

　　綜上，B公司與C公司之間的法律關系不符合普通租賃合同關系的特點，更符合融資租賃合同關系的特征。

　　二、轉租賃特殊之處不影響“融資”“融物”雙重屬性的成立

　　1. 融資租賃“轉租賃”模式的行業實踐及其特殊之處

　　實務中，融資租賃交易中的轉租賃大致有兩種方式，第一種方式是出租人將租賃物租給承租人，承租人經出租人同意，又以第二出租人的身份把租賃物轉租給第二承租人。

　　第二種轉租賃方式是出租人把購買租賃物的買賣合同轉讓給第三人，由第三人作為買受人及出租人履行買賣合同，出租人再從第三人手中租回租賃物，并轉租給最終承租人。

　　本案B公司從事的業務模式屬于上述第一種“轉租賃”模式，上一層合同的承租人同時又是下一層合同的出租人，也就是“轉租人”。

　　正是因為本案租賃物系由B公司“轉租”給C公司，使得B公司與C公司之間的法律關系表面上看存在不同于典型融資租賃的特殊之處，主要有以下三點：

　　第一，合同主體的法律地位特殊。典型融資租賃涉及出租人、承租人和出賣人三方主體。轉租賃模式下，B公司與A公司進行售后回租交易后，再將租賃設備轉租給C公司。

　　B公司雖在第一層合同中相對于A公司系承租人，在第二層合同中相對于C公司系出租人，但其實際上是租賃物的供貨商，既非真正意義上的承租方（其不需使用該設備），亦非真正意義上的出租方（其不融資）；真正承擔融資功能的只有第一出租人A公司，而真正占有、使用租賃物的僅是第二承租人C公司。

　　第二，租賃期間租賃物所有權的歸屬特殊。典型融資租賃模式下，租賃期間出租人享有租賃物的所有權，但在本案轉租賃模式下，因租賃物的所有權歸屬于第一出租人，轉租人即第二出租人對于租賃物并無所有權。

　　第三，租賃物的瑕疵擔保責任和維修責任承擔主體特殊。典型融資租賃模式下，出租人承擔的功能以融資為主，租賃物系由承租人選定，因此，出租人一般不承擔租賃物的瑕疵擔保責任及維修義務。

　　但在本案轉租賃模式下，因第二出租人實質上類似于出賣人的地位，B公司與C公司合同約定租賃物由C公司自行選定，其質量保證由B公司對C公司負責，即出租人承擔了租賃物的瑕疵擔保責任。

　　2. 融資租賃轉租賃合同法律性質認定的司法考量

　　判斷是否屬于融資租賃關系本質上是看合同是否兼具“融資”與“融物”的雙重屬性，據此，上述“轉租賃”模式下的特殊之處并不影響B公司與C公司之間融資租賃法律關系的成立。原因在于：

　　其一，C公司有權在不必支付全部租賃物購買對價的情況下，占有、使用租賃物，并在租賃期內通過向B公司逐期支付租金，最終換取租賃物的所有權，由此緩解了資金壓力。從經濟功能上看，其與B公司之間的約定體現了資金融通的關系。

　　其二，各方當事人的真實意思和目的，是C公司在租賃期間對租賃物占有、使用，并在支付所有租金及相關款項后，取得租賃設備的所有權。

　　對于第一出租人而言，其雖享有租賃物所有權，但已將其中的占有、使用、收益權能讓渡給轉租人，該所有權實際上僅具有擔保租金債權實現的功能，第一出租人不得任意收回或者轉讓租賃物。

　　對于第二承租人而言，租賃期間轉租人是否已實際取得所有權對其并不重要，只要轉租人享有租賃物的占有、使用權，不影響第二承租人對租賃物的實際占有、使用即可。

　　第一層合同租期屆滿后，通常轉租人即可獲得租賃物的所有權，故在第二層合同租期屆滿后，不影響第二承租人最終取得租賃物所有權�？梢�，轉租人與第二承租人之間的合同具有“融物”功能。

　　綜上，轉租人系以融物的方式向第二承租人提供融資，故符合融資租賃合同的本質特征。

　　誠然，相較于傳統融資租賃，轉租人及第二承租人均可能面臨更多的風險。對于轉租人而言，即使其從第二承租人處無法按期收回租金，其仍需按約向第一出租人支付租金，否則將面臨相應的違約責任。也就是說，轉租人在第二承租人出現經營困難欠付租金時，一方面仍負有向第一出租人支付全部租金的義務，另一方面又不實際占有租賃物、不享有租賃物所有權，可以說是“錢物兩頭不著”。

　　故如認定轉租人與第二承租人屬租賃關系而非融資租賃關系，則該種情況下轉租人可能無法主張合同加速到期，不利于對其租金債權的保護，有失公平。

　　同樣，對于第二承租人而言，其風險在于若轉租人未如約向第一出租人支付租金，可能導致租賃物被第一出租人收回、租賃期滿第二承租人無法取得所有權。該種情況下，第二承租人可要求轉租人承擔相應的違約責任。

　　但如認定轉租合同性質屬于普通租賃而非融資租賃，則將導致第二承租人可能在支付了遠高于租賃物使用對價、已完全覆蓋租賃物購買價格的租金的情況下，卻始終無法取得租賃物所有權的后果，對第二承租人而言亦是不公平的。

　　易言之，就融資租賃合同性質而言，無論業務模式如何創新，萬變不離其宗的是“融資”與“融物”的雙重屬性。具體應從租賃物的選定、租金的對價、租期屆滿后租賃物的歸屬以及是否限制解約等方面，準確判斷當事人真實意思及法律關系，維護各方合法權益。

　�。ㄔu析部分僅代表作者個人觀點）

　　05、法條鏈接

　　《中華人民共和國民法典》

第七百三十五條  融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　第七百四十六條  融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定。

　　第七百五十二條  承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　第七百五十九條  當事人約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價款的，視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。