浙江世紀華通集團股份有限公司關于為全資子公司開展融資租賃業務提供擔保的公告

  特別提示:

  本次被擔保方盛趣信息技術(上海)有限公司(以下簡稱“盛趣信息”) 的資產負債率超 70%,本次擔保事項尚需浙江世紀華通集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東大會審議通過。

  一、擔保情況概述

  公司全資子公司盛趣信息因業務發展需要購置新服務器,擬與北銀金融租賃有限公司(以下簡稱“北銀租賃”)開展融資租賃業務,租賃本金為35,693,905.00元人民幣,融資期限為36個月。對于該筆融資業務,公司擬為盛趣信息與北銀租賃簽署的《融資租賃合同》(以下簡稱“主合同”)項下債務提供連帶責任保證擔保。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,公司于2023年6月28日召開第五屆董事會第二十次會議及第五屆監事會第十七次會議,審議通過了《關于為全資子公司開展融資租賃業務提供擔保的議案》,因被擔保人的資產負債率超過70%,上述議案尚需提交股東大會審議。本次董事會會議的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序、決議的形成和簽署人數均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

  二、被擔保人基本情況

  1、公司名稱:盛趣信息技術(上海)有限公司

  2、注冊資本:5,524.52萬元人民幣

  3、注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區海趣路36、58號1幢1-2層、4-14層,3幢3層

  4、法定代表人:謝斐

  5、成立日期:2003年1月21日

  6、經營范圍:一般項目:計算機硬件及網絡的研發;計算機軟件的開發、設計、制作、銷售自產產品;計算機系統集成的設計、安裝、調試、維護;計算機的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統和軟件咨詢服務;計算機系統分析和設計服務;數據處理服務;商務咨詢服務;非居住房地產租賃;物業管理。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目:餐飲服務;食品銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)

  7、與公司的關系:盛趣信息為公司全資子公司

  8、股權結構:上海盛趣科技(集團)有限公司(以下簡稱“盛趣科技”)持有盛趣信息100%股權,公司持有盛趣科技100%股權。

  9、最近一年一期的財務狀況:

  截至2022年12月31日的資產總額為4,157,476,027.46元,負債總額為3,550,981,384.61元,預計負債總額為0元,凈資產為606,494,642.85元;2022年度實現營業收入為762,261,636.86元,利潤總額為465,780,962.68元,凈利潤為440,157,476.05元。(以上數據業經審計)

  截至 2023年 3月 31日的資產總額為 4,526,135,293.94元,負債總額為3,809,084,223.8元,預計負債總額為0元,凈資產為717,051,070.14元;2023年1-3月實現營業收入223,307,240.90元,利潤總額為121,004,968.96元,凈利潤為110,556,427.29元。(以上數據未經審計)

  10、經查詢,盛趣信息非失信被執行人

  三、租賃合同的主要內容

  1、出租人:北銀金融租賃有限公司;

  2、承租人:盛趣信息技術(上海)有限公司;

  3、租賃本金:35,693,905.00元人民幣;

  4、租賃期限:共36個月,自起租日起算;

  5、租金支付方式:按等額本息(日利率)3個月后付;

  6、押金:在出租人支付首期租賃物購買價款當日全部繳存(押金金額:人民幣(大寫):壹佰柒拾捌萬肆仟陸佰玖拾伍元貳角伍分,即(小寫):1,784,695.25);

  7、租賃物的所有權:出租人依據買賣合同約定取得租賃物唯一合法所有權,在承租人清償本合同項下的所有債務前,無論租賃物是否登記在出租人名下,本合同項下租賃物的所有權屬于出租人,承租人在租賃期內只享有占有、使用權。

  8、租賃物期滿處理:承租人應當在支付最后一期租金時一并支付名義貨價(100元人民幣)以取回租賃物所有權,除非雙方另有特別約定。承租人在本合同項下的全部租金、租前息、應付的所有款項和名義貨價(留購價款)按約定付清后,出租人將租賃物的所有權轉移給承租人。出租人向承租人出具關于租賃物所有權轉移的書面聲明,即視作出租人履行了租賃物交付義務,如所有權轉移涉及相關登記手續的,出租人將配合承租人辦理相應手續。由于承租人一直占有、使用租賃物,在租賃物所有權轉移給承租人時,出租人不對租賃物當時的性能和狀態承擔任何責任。

  四、擔保合同的主要內容

  1、擔保方式:連帶責任保證;

  2、擔保期限:自擔保合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日起三年;

  3、擔保金額:租賃本金為不超過人民幣35,693,905.00元;

  4、擔保范圍:全部租金、租前息、名義貨價(留購價款)、違約金、損害賠償金、甲方為實現債權而支付的各項費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、公證費及主合同項下租賃物取回時的拍賣、評估等費用)和其他所有承租人應付款項。如遇主合同項下約定的租賃利率變化情況,還應包括因該變化而相應調整后的款項;

  具體的擔保種類、方式、金額等以實際簽署的相關協議為準。

  五、董事會意見

  本次擬為全資子公司盛趣信息提供擔保,是為了更好地保證全資子公司的業務發展的硬件需求,也有利于優化公司融資結構,降低融資成本。雖然盛趣信息未提供反擔保,但作為公司合并報表范圍內的全資子公司,財務風險處于公司有效的控制范圍之內。公司為其擔保符合法律、法規和《公司章程》的相關規定,擔保風險可控,不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。董事會一致同意上述擔保事項。

  六、獨立董事意見

  公司為其全資子公司提供擔保,財務風險處于公司有效的控制范圍之內,有利于全資子公司更好地保障業務發展,擔保風險可控,有利于公司的良性發展,符合公司整體利益,不存在損害公司及廣大投資者利益的情形,不會對公司及公司子公司經營產生不利影響。

  七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司對外擔保(包含上市公司對子公司的擔保及子公司對子公司的擔保)額度總金額為 5,808,000,000元。對外擔?傆囝~為3,793,430,933.38元,占公司最近一期經審計凈資產的15.72%。其中,公司為合并報表范圍內子公司擔保余額為人民幣1,093,499,513.38元;全資子公司之間的擔保余額為人民幣25,000,000元;公司及控股子公司對合并報表范圍外單位提供的擔保余額為2,674,931,420元,占公司最近一期經審計凈資產的11.09%。本次擔保發生后,對外擔?傆囝~將為3,829,124,838.38元,占公司最近一期經審計凈資產的15.87%。

  公司及子公司不存在逾期擔保、不涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

  八、備查文件

  1、第五屆董事會第二十次會議決議;

  2、第五屆監事會第十七次會議決議;

  3、獨立董事對第五屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見。

  特此公告。

  浙江世紀華通集團股份有限公司董事會

  二〇二三年六月二十八日