凱京融資租賃(上海)有限公司破產重整案意向投資人招募公告

  2023年10月7日,上海市第三中級人民法院(以下簡稱“上海三中院”)作出(2023)滬03破758號民事裁定書,裁定受理凱京融資租賃(上海)有限公司(以下簡稱“凱京租賃”)破產重整一案,并指定上海邦信陽律師事務所擔任管理人(以下簡稱“管理人”)。

  根據《中華人民共和國企業破產法》相關規定,為化解凱京租賃債務,盤活資產,維護和保障債權人合法權益,管理人本著公開、公平、公正、優選的原則,在上海三中院的監督和指導下,面向社會公開招募意向投資人,現就相關事項公告如下:

  一、凱京租賃概況

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  工商登記信息

  股權結構信息

  主營業務

凱京租賃賦能中小物流運力和零散司機,提供商用車融資租賃服務,憑借融資租賃牌照開展業務。根據底層客戶需求,凱京租賃與多家金融機構建立合作關系,通過保理、轉租賃、聯合租賃、信托、租金貸及流動貸款等業務模式,金融機構向凱京租賃提供資金,凱京租賃進行集中式的代收代付。

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  資產情況

  根據上海公信會計師事務所有限公司于2023年9月16日出具的公信業[2023]1860號《關于凱京融資租賃(上海)有限公司2023年7月31日財產狀況的專項審計報告》(以下簡稱“審計報告”)記載,凱京租賃截至2023年7月31日經審計調整后的資產總額為1222262153.45元,負債總額為1010984631.87元,所有者權益為211277521.58元,鑒于所獲取資料的限制,仍有可能尚有其它應該調整的項目未包括在其中。同時因凱京租賃長期應收款余額中632,392,349.33元本金及利息已發生逾期,占凱京租賃資產總額的51.74%。前述應收款項回收存在壞賬風險,基于謹慎性原則,凱京租賃存在不能清償到期債務的可能性。

  負債情況

  截至本公告出具之日,已有14戶申報人申報債權,申報總金額834292064.21元。經核查確認的債權共11筆,債權金額212101803.39元,具體包括有財產擔保債權2筆,審查確認金額59991328.89元;普通債權7筆,審查確認金額149917142.50元;劣后債權2筆,審查確認金額2193332.00元。因相關債權債務尚在訴訟程序中,暫緩審核債權7筆,其中有財產擔保債權共計3筆,普通債權4筆,該部分債權申報金額合計605095307.92元。目前,凱京租賃的債權申報工作仍在持續開展中,具體債權數額以后續經上海三中院裁定確認的無異議債權為準。

  資產特點

  凱京租賃雖無固定資產,但其具有融資租賃業務資質,其所從事的中國商用車融資租賃業務有極大的市場需求,已為近100萬名貨車司機提供服務和就業機會,截至目前累計服務小微物流企業約2萬家,平臺年運單金額超1000億元、覆蓋物流車輛超100萬、業務覆蓋超25個省市自治區,累計實現對小微物流企業和司機普惠金融服務規模超250億元。其重整優勢主要為其無形資產價值,具體如下:

  1.完成全國約200個城市車管所抵押備案登記

  在商用車融資租賃業務中,為防止承租人將車輛擅自處分,通常會為商用車辦理抵押備案登記。以租賃物為出租人設定抵押權,可以有效防止承租人擅自轉讓或為他人設定抵押,以登記的效力對抗第三人對租賃車輛物權的主張,防范商業風險,切實保證在融資租賃期間出租人對于租賃車輛的所有權。但在融資租賃公司業務范圍涉面廣的情況下,一一取得當地行政管理部門車輛抵押備案的資格在操作上耗時長且工作量大,而凱京租賃現已完成全國約200個城市車管所抵押備案登記,為后續開展業務提供了極大的便利性。

  2.接入人民銀行個人及企業客戶查詢

  中國人民銀行征信系統是全國最權威的征信機構,能夠提供包括個人信用報告、企業信用報告在內的多種信用查詢服務。2019年12月31日中國人民銀行出具《中國人民銀行征信中心關于北京貝殼小額貸款有限公司等55家機構接入征信系統的批復》【中征便函(2019)448號】,批準凱京租賃接入中國人民銀行征信系統,接入系統后凱京租賃可以直接獲取客戶的征信報告信息,更好地了解客戶的信用狀況,進一步提高風險控制能力,為客戶提供更加精準的服務。同時可將客戶的還款履約信息上報至征信系統,借助征信系統“守信激勵、失信懲戒”的約束機制,有效遏制逾期還款的情形。成功接入系統,標志著凱京租賃融資租賃業務模式更加完善,風險管理體系更加嚴密,是推動凱京租賃轉型發展,提質增效的關鍵步驟,有助于提升凱京租賃的品牌形象和市場競爭力。

  3.擁有業務全流程的IT系統,研發專利29項,軟件著作權96項

  凱京租賃具備成熟的系統研發團隊,經過近幾年的努力,研發出了一站式、全流程的IT系統,并基于SaaS軟件形成了龐大的數字化運力池,創造性地將大數據分析以及金融結合在了一起,卓有成效地推動了物流行業數字化和智慧化發展,更好的提供了數據科技和普惠金融服務,為物流行業降本增效。

  因凱京租賃為類金融公司,無法申請高新技術企業,而申請高新技術企業需有專利,為將凱京租賃母公司上海凱京信達科技集團有限公司(以下簡稱“凱京信達”)升級為高新技術企業,故凱京租賃研發的所有系統專利均由凱京信達提交申請,共申請專利29項,其中28項已轉讓給關聯公司“上海斑馬來拉物流科技有限公司”(以下簡稱“斑馬來拉”)。凱京租賃共研發軟件著作權96項,其中18項由凱京信達申請、27項由凱京信達子公司安徽凱京物聯科技有限公司申請,剩余51項由關聯公司斑馬來拉申請。軟件著作權主要包括凱京賬務系統、凱京物流云專線運輸管理云軟件等等,雖未授權,但對于前述29項專利及96項軟件著作權凱京租賃均可以無償使用,如需,關聯公司可隨時配合凱京租賃完成轉讓手續。

  以上信息僅供參考,具體以意向投資人自行進行的盡職調查結果為準,管理人將配合意向投資人開展盡職調查工作。

  二、招募須知

  1.本招募公告之內容對全體/任一意向投資人同等適用。

  2.本招募公告中所列數據為《審計報告》記載的數據及凱京租賃自行披露的數據。本公告所列明的凱京租賃有關情況不應視為任何承諾和保證,僅供意向投資人參考。本公告發布之前,部分數據可能有所變化,具體應以各意向投資人盡職調查所確認之最新數據為準,管理人對此不作保證。

  3.本招募公告不構成投資凱京租賃的要約。

  4.報名人在招募過程中向管理人提交部分或全部材料的,均視為充分知悉并同意管理人本次招募公告的內容和程序,并自愿受本招募公告內容、程序及所簽訂協議條款的約束。

  三、意向投資人基本條件

  為保障凱京租賃重整工作順利進行,意向投資人應符合如下招募條件:

  1.主體資格

  意向投資人應是依法設立并有效存續的企業法人或非法人組織,具有較高的社會責任感和良好的商業信譽,最近三年(成立不足三年的應自成立以來)無重大違法行為、無涉嫌重大違法行為,無潛在債務風險,未被人民法院列入失信被執行人名單,不屬于失信聯合懲戒對象,未被市場監督管理部門列入企業經營異常名單。

  意向投資人可以為聯合體形式,聯合體可由牽頭方負責提交報名材料或分別提交材料,聯合體各成員均需符合前款主體資格條件,聯合體中至少一名成員需符合招募條件第2項“資金實力”條件。聯合體各成員間應當明確牽頭方、合作方式、職責分工及權利和義務,并承諾承擔連帶責任。

  2.資金實力

  意向投資人或其控股股東應具備足夠的資金實力參與本次重整投資并能出具相應的資金實力證明或其他履約能力證明,同等條件下,與凱京租賃及關聯方無利益沖突的意向投資人優先考慮。

  3.項目經驗

  近三年內具有預重整/重整投資經驗,或者融資租賃行業不良資產投資等相關項目經驗的意向投資人優先。

  四、招募流程

  本次招募以公開、公平、公正、優選為原則,面向全國招募。意向投資人應自行對投資可行性、價值、風險進行評估。

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  1.報名時間

  意向投資人應在2023年11月2日前將書面報名材料郵寄至管理人指定的郵寄地址,電子版發送至指定的電子郵箱,管理人有權根據報名情況延長報名時間。意向投資人發送的郵件被郵箱攔截的,以攔截信息中所確認的收件時間確認是否超過報名時間。若意向投資人多次提交報名材料的,則以報名結束前意向投資人所提交的最后一個版本為準,且每次均應提交完整的報名材料,不得以補充材料的方式進行提交。

  意向投資人以組成聯合體方式報名的,由牽頭方負責提交報名材料或分別提交材料。分別提交報名材料的,以最后一名聯合體成員提交報名材料的時間為準,并應在每一聯合體成員提交的報名材料中明確聯合體的牽頭方。如同一聯合體分別提交的報名材料中有內容存在差異或不一致之處,管理人將以符合法律法規規定并有利于形成重整計劃草案作為評判標準進行確定。

  2.報名方式

  郵寄地址:上海市黃浦區中山南路100號金外灘國際廣場15F

  電子郵箱:zhourongjiao@boss-young.com

  聯系人:周榮嬌

  聯系電話:021-23169072

  3.報名時需提交的材料

  意向投資人應仔細閱讀本招募公告,按本公告要求提交報名文件,保證所提供的全部資料的真實性、準確性及完整性。

  意向投資人需要提交如下材料(一式貳份):

 。1)報名意向書(見管理人提供的《報名意向書》模板);

 。2)投資承諾函(見管理人提供的《投資承諾函》模板);

 。3)意向投資人或其控股股東的基本情況介紹,包括但不限于:經營資質、歷史沿革、股權結構、組織架構、企業規模、產業布局、資產負債、主要業績及近三年的主要業務發展情況與財務指標說明等,以及意向投資人認為需要介紹的其他基本情況。意向投資人以組成聯合體方式報名的,可以由牽頭方提供一份關于聯合體的介紹文件,除前述基本內容之外,還應當介紹各聯合體成員的角色分工以及聯合體在為凱京租賃提供資金支持方面的優勢;

 。4)意向投資人主體資格證明文件,包括但不限于:營業執照副本復印件、法定代表人(負責人)身份證明(見管理人提供的《法定代表人(負責人)身份證明》模板)、現行有效的公司章程復印件或同類文件、授權委托書(見管理人提供的《授權委托書》模板)、參與重整投資的公司內部決策文件等,前述文件均需加蓋公章;

 。5)營利法人或非法人組織應提供最近一個會計年度的單體或合并口徑財務報表,若報名主體存續時間不足一年,應提供控股股東最近一個會計年度的單體或合并口徑財務報表。除前述資料外,意向投資人還應提供其他資金實力證明材料,形式包括但不限于銀行存款證明等;

 。6)保密承諾函(見管理人提供的《保密承諾函》模板)。

  注意

  管理人有權根據實際情況要求意向投資人對報名文件有關內容解釋或說明。

  意向投資人各項報名材料應按照上述要求加蓋意向投資人在公安部門備案的公章。

  意向投資人未按上述要求提交完整報名材料的,管理人有權視為未收到有效報名材料。

  意向投資人報名參與重整投資人招募的,視為已經獲得內部有權機關的決策批準。意向投資人提交的報名材料存在虛假情況或實際未獲內部有權機關決策批準的,管理人有權取消其參與投資資格并依法追究其對重整工作造成實際損失的責任。

 。ǘ┏醪胶Y選

  管理人在收到意向投資人提交的報名材料后3個自然日內對報名材料進行審查,審查通過的,即為通過初步篩選。意向投資人提交的報名材料存在缺失、遺漏的,將通知其補正,并給予3個自然日的補正期,管理人可以根據實際情況延長補正期。

  報名材料通過審查的,管理人將以郵寄或電子郵件形式向意向投資人提交資料里所確定的送達地址或電子郵箱地址發送《資格入圍通知書》(下文涉及送達事宜的均以意向投資人提交資料里確定的信息為準),通知其通過初步篩選。意向投資人應當自收到《資格入圍通知書》之日起2個工作日內向管理人指定的收款賬戶一次性足額支付人民幣100萬元(大寫:壹佰萬元整)盡職調查保證金。按時足額支付盡職調查保證金后方可開展盡職調查工作,未按時足額支付盡職調查保證金的視為放棄參與凱京租賃的重整投資人招募。管理人可以根據報名情況以及意向投資人的情況適時延長盡職調查保證金支付期限,但最遲不晚于重整投資方案提交期限屆滿之日。

 。ㄈ┍M職調查

  意向投資人可以自行或委托中介機構對凱京租賃開展盡職調查工作并編制重整投資方案,管理人將積極予以配合。意向投資人應自行承擔其開展盡職調查工作和編制重整投資方案所需的費用。

  盡職調查階段,通過初步篩選的意向投資人可以通過吸收新成員或調整現有成員結構的方式來提高競爭力,也可以與其他取得重整投資人競選資格的意向投資人自行磋商調整成員結構,但新加入的成員需符合招募條件第1項“主體資格”條件。調整后的聯合體中,至少一名成員仍應符合招募條件第2項“資金實力”條件,否則自動喪失重整投資人競選資格。調整后的投資人聯合體成員中,已報名的成員需提交新的報名意向書,新加入的成員需提交全部報名材料。

  意向投資人應于2023年11月12日之前完成全部盡職調查工作。根據各意向投資人實際工作開展的情況,管理人可以適時調整盡職調查工作期限。

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  意向投資人應于盡職調查期限屆滿后10個自然日內將切實可行的重整投資方案紙質版郵寄管理人指定地址(一式貳份),電子版發送至管理人指定的電子郵箱。意向投資人發送的郵件被管理人郵箱攔截的,以攔截信息中所確認的收件時間確認是否超過時限。

  重整投資方案應包含投資方案要素指引(見管理人提供的《投資方案要素指引》模板)中所列要素。若意向投資人多次提交材料的,則以重整投資方案提交期限屆滿前意向投資人所提交的最后一個版本為準。如此前版本中,存在承諾性內容或承擔義務的,則除非意向投資人后續版本中明確予以撤銷,否則相關承諾或所承擔的義務仍然有效。

 。ㄎ澹╁噙x評審

  本次評審由評審委員會負責進行,評審結果將報告上海三中院。

  重整投資方案提交期限屆滿后,若僅有一名意向投資人或投資人聯合體提交重整投資方案的,則評審委員會將通過商業談判方式確定重整投資人。若未能協商一致的,管理人有權重新遴選重整投資人;若有兩名及以上的意向投資人或投資人聯合體提交重整投資方案,評審委員會將通過競爭性談判的方式進行遴選,確定最終的重整投資人。(遴選會根據實際情況確定后另行通知)。

 。┖炇饏f議

  凱京租賃將在重整投資人遴選結果產生后的3個自然日內以郵寄或電子郵件形式向中選重整投資人和備選重整投資人(如有)發出《資格確認書》,確認其中選重整投資人和備選重整投資人身份,中選重整投資人應于收到《資格確認書》之日起10個自然日內與管理人簽訂重整投資協議。

  中選重整投資人應當于重整投資協議簽訂后3個工作日內向管理人指定的收款賬戶一次性足額支付人民幣2,000萬元(大寫:人民幣貳仟萬圓元整,含已支付的盡調保證金)履約保證金。履約保證金支付完成后,中選重整投資人可以參與重整計劃草案的論證、與債權人協商談判等。若中選重整投資人未按時簽署投資協議或未按時足額繳納投資保證金,管理人可以取消其中選重整投資人資格,并直接確定備選重整投資人為中選重整投資人,或另行確定重整投資人。

 。ㄆ撸┍WC金的處理

  重整保證金含盡職調查保證金和履約保證金,未經所屬重整投資人書面許可或未出現管理人有權沒收重整保證金的情形的,管理人不動用重整保證金。

  1.如若出現以下任一情形,該意向投資人所繳納的重整保證金,管理人將全額無息退還該意向投資人或重整投資人:

  1)意向投資人在支付盡職調查保證金之后、重整投資方案提交期限屆滿之前,以書面或電子郵件形式通知管理人放棄重整投資人競選資格的;

  2)意向投資人未被管理人選定為重整投資人、所報重整投資方案未被管理人采納;

  3)基于所報重整投資方案擬制的重整計劃草案提交凱京租賃債權人會議二次表決未獲通過,且該重整投資人明確不再繼續參與重整;

  4)基于所報重整投資方案擬制的重整計劃草案未獲得上海三中院批準;

  5)凱京租賃的股權非因重整投資人原因未能過戶至重整投資人或其指定主體名下。

  2.如若出現以下任一情形,該意向投資人所繳納的重整保證金,管理人有權沒收并作為凱京租賃破產財產:

  1)該意向投資人被選定為重整投資人后,拒絕或未按時簽訂重整投資協議的;

  2)該意向投資人被選定為重整投資人后,拒絕按照重整投資協議的約定支付投資款或不履行重整投資人相關義務的;

  3)意向投資人聯合體被確定為重整投資人并支付履約保證金之后,聯合體成員退出的,沒收該退出成員的履約保證金;

  4)該意向投資人被選定為重整投資人后,放棄參與重整、不配合依法推進重整程序的;

  5)重整計劃草案或重整計劃獲得上海三中院批準后,該重整投資人不履行其在重整計劃草案或重整計劃當中的承諾。

  注意

  意向投資人被確定為重整投資人后,其支付的盡職調查保證金自動轉化為履約保證金(不計息),凱京租賃重整計劃草案獲得上海三中院裁定批準后,重整投資人支付的履約保證金自動轉化為重整投資款的一部分。

  若意向投資人以聯合體方式報名,在支付盡職調查保證金和投資保證金時,各聯合體成員可按照其協商一致的比例或其內部投資份額的比例支付保證金,但應確保投資人聯合體作為整體已經按時足額繳納。

  五、評審規則

 。ㄒ唬┰u審委員會

  由評審委員會負責對意向投資人進行評選。評審委員會成員具體人選由管理人提名,被提名人選應接受管理人及上海三中院的監督并報上海三中院備案。

 。ǘ┰u審方式

  為提高評審效率,凱京租賃將在管理人的引導和輔助下,將靈活采取現場評審、線上評審、書面評審方式之一或相結合的方式組織本次評審工作(評審方式根據實際情況確定后另行通知)。

 。ㄈ┰u分規則

  本次評分設置涵蓋資金實力、融資條件優越性、投資文件規范性等多個維度的主客觀評分標準,賦予各項評分標準合理的權重,對意向投資人進行綜合評比。

  六、其他事項

  (一)意向投資人一旦報名并繳納了履約保證金,即對下列項目進行了承諾:

  1.已充分了解標的現狀及瑕疵,自行承擔后續不確定性風險;

  2.已完成(或自認為無必要)對凱京租賃的盡職調查,進入重整程序后,愿全面履行人民法院裁定的重整計劃草案中重整投資人的所有義務。

  (二)如出現影響凱京租賃重整的重大事項或經上海三中院提出要求,管理人可以中止、撤回或變更招募公告的有關內容及時間安排,無需承擔違約賠償責任。參與招募的意向投資人需無條件接受可能的變化,并根據管理人的安排配合相關招募工作。

  管理人招募和遴選重整投資人的全部過程均接受上海三中院的監督,由管理人推動各方就重整計劃草案達成共識。管理人不對本招募公告載明的數據提供保證責任,凱京租賃的相關情況和數據由投資人盡調后自行確認。重整的相關稅費事宜請意向投資人自行向有關部門咨詢,相關投資風險由投資人自行承擔。凱京租賃對本公告有解釋權。本公告未盡事宜,以管理人的有關通知和要求為準。

  歡迎符合條件的各方投資人參與投資!

  特此公告。

  凱京融資租賃(上海)有限公司管理人

  二〇二三年十月二十四日